دو نوازنده که شاهد قتلعام خلافکاران میشوند، برای فرار از شهر دست و پا میزنند. تنها شانسشان پیوستن به یک گروه موسیقی دخترانه است که آمادهی تور هستند. این دو، خود را به شکل زن در میآورند و با مشکلاتی که این کار به وجود میآورد، دست و پنجه نرم میکنند و سعی دارند هویت واقعیشان را مخفی نگه دارند.
سال ۱۸۴۱، سالومون نورثاپ (چیوِتل اجیوفور) یک سیاهپوست آزاد است که با همسر و فرزندانش در ساراتوگای نیویورک زندگی می کند. او با نواختن ویولن امرار معاش می کند. یک شب توسط چند نفر اراذل و اوباش اغفال شده، به وسیله آنها مسموم و بهعنوان برده فروخته می شود. به هوش که می آید، خود را در غل و زنجیر می بیند. سپس به مزارع پنبه در جنوب امریکا برده می شود، جایی که ابتدا توسط یک بردهدار به نام ویلیام فورد خریده شده و بعد از آن به ادوین اپس (مایکل فاسبندر) فروخته می شود.
آنتونیوس بلاک، شوالیهای سوئدی که دیگر انگیزهای برای ادامه ندارد، پس از بازگشت از جنگهای صلیبی، کشورش را در چنگال طاعون سیاه مییابد. او مرگ را به بازی شطرنجی برای زندگیش به چالش میکشد. بلاک که با این باور که خدا وجود ندارد، عذاب میکشد، سفری را آغاز میکند. او با گروهی از بازیگران دورهگرد به نام جوف و همسرش میا ملاقات میکند و مصمم میشود تا زمانی که زنده است، از مرگ بگریزد و یک عمل رستگارانه انجام دهد.